KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I UMIDA GROUP AB (PUBL)

Kallelse till extra bolagsstämma i UMIDA GROUP ab (publ)

Aktieägarna i Umida Group AB (publ), org.nr 556740–5070 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 26 januari 2023 kl. 10.00 i Bolagets lokaler på Humlegårdsgatan 13 i Stockholm. Inregistrering inleds 09.45.

 

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 18 januari 2023,
• dels senast den 20 januari 2023 anmäla sig för deltagande på extra bolagsstämma hos Bolaget via e-post till aron.kallstrom@umidagroup.thehallwayinternationalschool.com, per post till Umida Group AB, Humlegårdsgatan 13, 114 46 Stockholm (ange ämne ”EGM 2023”). Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).

 

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid extra bolagsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 20 januari 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (https://umidagroup.thehallwayinternationalschool.com/) senast två veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Framläggande och godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av B-aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare
8. Särskilt bemyndigande för styrelsen
9. Stämmans avslutande

 

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av B-aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut från den 9 januari 2023 om nyemission om högst 2 862 403 B-aktier, innebärande en ökning av Bolagets aktiekapital med högst cirka 982 494,30 SEK, med företrädesrätt för befintliga aktieägare. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Aktierna ska tecknas till en kurs om 2,80 SEK per B-aktie vilket ger en total teckningslikvid om 8 014 728,4 SEK. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
2. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget per avstämningsdagen den 30 januari 2022 erhåller teckningsrätter för deltagande i nyemissionen.
3. Rätt att teckna B-aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid aktieägare med innehav av en (1) aktie erhåller en (1) teckningsrätt. Åtta (8) teckningsrätter berättigar innehavaren att teckna en (1) ny B-aktie.
4. För det fall inte samtliga B-aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av B-aktier till de som tecknat B-aktier utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder:

 

1. I första hand ska tilldelning ske till dem som tecknat B-aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av B-aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
2. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat B-aktier utan stöd av teckningsrätter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal B-aktier som var och en anmält för tecknings och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
3. I tredje och sista hand ska eventuella återstående B-aktier tilldelas de garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

 

5. Teckningsperioden löper under perioden från och med den 31 januari 2023 till och med den 14 februari 2023. Styrelsen äger rätt att                  förlänga teckningsperioden.

6. Betalning av B-aktier som tecknas med företrädesrätt ska ske samtidigt som teckning sker under perioden från och med den 31 januari 2022 till och med den 14 februari 2023. Betalning av B-aktier som tecknas utan företrädesrätt ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga betalningsperioden.
7. De nya B-aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, har rätt att vidta mindre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller i förhållande till Euroclear Sweden AB.

 Punkt 14 – Särskilt bemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

 

ÖVRIGT

Handlingar och upplysningar

Kallelsen, handlingar enligt aktiebolagslagen, fullmaktsformulär samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2021 kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget tre veckor före stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida, www.umidagroup.com, senast samma dag.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

 

Behandling av personuppgifter

De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar, poströstningsformulär samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 22 899 230 fördelat på 100 aktier av serie A och 22 899 130 aktier av serie B. Antal röster i Bolaget uppgår till 22 900 130 fördelat på 1 000 röster för aktier av serie A och 22 899 130 röster för aktier av Serie B. Bolaget innehar inga egna aktier.

_____________________________

 

Stockholm i januari 2023

Umida Group AB (publ)

Styrelsen