Kallelse till extra bolagsstämma i Umida Group AB (publ)

Kallelse till extra bolagsstämma i Umida Group AB (publ)

Umida Group AB (publ), org.nr 556740-5070 (”Bolaget”), kallar härmed till extra bolagsstämma fredagen den 2 oktober 2020, kl. 10.00 på Bolagets kontor, Sibyllegatan 9 i Stockholm.

A. Rätt att delta på bolagsstämman

Den som önskar delta vid bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen torsdagen den 24 september 2020, dels anmäla sig till Bolaget senast måndagen den 28 september 2020, på e-postadress: aron.kallstrom@umidagroup.thehallwayinternationalschool.com eller via brev till: Umida Group AB (publ), Att: EGM 2020, Box 55902, 102 16 Stockholm.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2). Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud hålls tillgängligt på Bolagets hemsida, www.umidagroup.com. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast måndagen den 28 september 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum. Sådan registrering kan vara tillfällig.

B. Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Framläggande och godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om riktad nyemission med kvittningsrätt
8. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till anställda (Program 2020/2022)
9. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till anställda (Program 2020/2023)
10. Särskilt bemyndigande för styrelsen
11. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Nedanstående beslutsförslag följer den numrering som framgår av den av styrelsen föreslagna dagordningen.

Punkt 7 – Beslut om riktad nyemission med kvittningsrätt

Bakgrund

Vid årsstämman 2020 beslutade aktieägarna på styrelsens förslag om att i efterhand godkänna en riktad nyemission om högst 1 139 237 B aktier med kvittningsrätt. På grund av brister i den underliggande beslutsdokumentation gick beslutet dock inte att verkställa eller registrera efter årsstämman varför styrelsen nu föreslår att bolagsstämman på nytt beslutar om riktad nyemission till samma krets och på identiska villkor. Till undvikande av missförstånd vill styrelsen understryka att det beslut som årsstämman i punkten 13 på dagordningen beslutade om inte kommer att registreras utan ersätts av detta förslag till beslut.

Mot ovan bakgrund föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 1 139 237 B aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 391 032,95 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma fordringsägarna Blue Lemon Consulting AB (ägt av Mats Jämterud) med högst 641 255 aktier, Samcorp AB med högst 350 000 aktier och FK Supplychain AB med högst 147 982 aktier. Skälet till avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att möjliggöra förstärkning av Bolaget balansräkning genom att minska Bolagets skuldsättning. Sammantaget minskas Bolaget skuldbörda med 2 540 498,51 kronor. En emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt förevarande förslag skulle därmed vara fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare eftersom en långsiktig förstärkning av Bolagets finansiella ställning sker på ett kostnads- och tidseffektivt sätt. Sammantaget skulle emissionen bidra till att skapa värde för Bolagets samtliga aktieägare.
2. Teckningskursen ska uppgå till 2,23 kronor per aktie, vilket motsvarar genomsnittet för aktiens noterade dagliga volymviktade betalkurs på Spotlight Stock Market under 20 handelsdagar närmast före den 14 april 2020, vid vilken dag styrelsen initialt beslutade om kvittningsemission med fordringsägarna.
3. Teckning av nyemitterade aktier ska ske på separat teckningslista senast fredagen den 9 oktober 2020.
4. Betalning för tecknad aktie ska ske genom kvittning. Styrelsens redogörelse för kvittningsrätt enligt 13 kap 7 § aktiebolagslagen framgår av separat bilaga.
5. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
6. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket och upptagits i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Övrigt

Vid fulltecknad emission kommer totalt 1 139 237 B aktier att emitteras vilket motsvarar en utspädning om cirka 5 procent baserat på antalet aktier i Bolaget efter att emissionen har genomförts.

Förslagets beredning

Förslaget har beretts av styrelsen utan medverkan av Mats Jämterud.

Majoritetskrav

Den föreslagna emissionen omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Punkt 8 – Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till anställda (Program 2020/2022)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner till anställda på följande villkor:

1. Högst 300 000 teckningsoptioner ska emitteras.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av anställda efter erbjudande från styrelsen i enlighet med följande fördelning:

Befattning	Antal teckningsoptioner
Personer i ledningsgruppen (4 personer)	Högst 50 000 teckningsoptioner per deltagare i denna grupp.
Övriga anställda (4 personer)	Högst 25 000 teckningsoptioner per deltagare i denna grupp.

3. Skälet till införandet av teckningsoptionsprogrammet och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för Bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för anställd Ett sådant långsiktigt ägarengagemang förväntas bidra till en ökad harmonisering av deltagarnas och aktieägarnas intressen samt öka ett långsiktigt engagemang för Bolagets utveckling.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast fredagen den 16 oktober 2020, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.
5. Rätt till teckning av teckningsoptioner förutsätter att deltagaren, vid tidpunkten för teckning, innehar position i Bolaget och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerad om att anställningen eller uppdraget avses att avslutas. I samband med tilldelning av teckningsoptioner kan Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag upphör.
6. Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Överteckning får inte ske.
7. Teckningskursen ska uppgå till 0,23 kronor per teckningsoption vilket motsvarar teckningsoptionens marknadsmässiga värde per den 25 augusti, vilket har fastställts av ett oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell.
8. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast en vecka efter teckning, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.
9. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs om 3,58 kronor per aktie vilket motsvarar 150 procent av genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Markets officiella slutkurslista för Bolagets aktie under perioden från och med den 15 juni 2020 till och med den 24 augusti 2020.
10. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 oktober 2022 till och med den 31 oktober 2022.
11. Aktie som tecknas med stöd av teckningsoption ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen registrerats hos Bolagsverket och aktien upptagits i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
12. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2020/2022; Bilaga A.
13. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 102 972,33 kronor.

Kostnader, påverkan på nyckeltal, utspädning och tidigare incitamentsprogram m.m.

Då teckningsoptionerna utges till deltagarna till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av teckningsoptionsprogrammet. Kostnaderna för teckningsoptionsprogrammet kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i Bolaget till 21 653 837 varav 21 653 737 utgör B aktier och 100 A aktier.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till teckningsoptionsprogrammet utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 300 000 nya B aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,39 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till teckningsoptionsprogrammet.

Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie på koncernnivå” för helåret 2019.

Ovanstående beräkningar gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Förslagets beredning

Förslaget till teckningsoptionsprogram för anställda och nyckelpersoner har beretts av styrelsen utan medverkan av Yvonne Wener som omfattas av teckningsoptionsprogrammet i egenskap av anställd och medlem i ledningsgruppen.

Majoritetskrav

Den föreslagna emissionen av teckningsoptioner omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Punkt 9 – Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till anställda (Program 2020/2023)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner till anställda på följande villkor:

1. Högst 840 000 teckningsoptioner ska emitteras.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av anställda efter erbjudande från styrelsen i enlighet med följande fördelning:

Befattning	Antal teckningsoptioner
Personer i ledningsgruppen (4 personer)	Högst 140 000 teckningsoptioner per deltagare i denna grupp.
Övriga anställda (4 personer)	Högst 70 000 teckningsoptioner per deltagare i denna grupp.

3. Skälet till införandet av teckningsoptionsprogrammet och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för Bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för anställda. Ett sådant långsiktigt ägarengagemang förväntas bidra till en ökad harmonisering av deltagarnas och aktieägarnas intressen samt öka ett långsiktigt engagemang för Bolagets utveckling.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast fredagen den 16 oktober 2020, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.
5. Rätt till teckning av teckningsoptioner förutsätter att deltagaren, vid tidpunkten för teckning, innehar position i Bolaget och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerad om att anställningen eller uppdraget avses att avslutas. I samband med tilldelning av teckningsoptioner kan Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag upphör.
6. Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Överteckning får inte ske.
7. Teckningskursen ska uppgå till 0,20 kronor per teckningsoption vilket motsvarar teckningsoptionens marknadsmässiga värde per den 25 augusti 2020, vilket har fastställts av ett oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell.
8. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast en vecka efter teckning, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.
9. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs om 4,77 kronor per aktie vilket motsvarar 200 procent av genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Markets officiella slutkurslista för Bolagets aktie under perioden från och med den 15 juni 2020 till och med den 24 augusti 2020.
10. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 oktober 2023 till och med den 31 oktober 2023.
11. Aktie som tecknas med stöd av teckningsoption ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen registrerats hos Bolagsverket och aktien upptagits i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
12. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2020/2023; Bilaga B.
13. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 288 322,51 kronor.

Kostnader, påverkan på nyckeltal, utspädning och tidigare incitamentsprogram m.m.

Då teckningsoptionerna utges till deltagarna till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av teckningsoptionsprogrammet. Kostnaderna för teckningsoptionsprogrammet kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i Bolaget till 21 653 837 varav 21 653 737 utgör B aktier och 100 A aktier.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till teckningsoptionsprogrammet utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 840 000 nya B aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,88 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till teckningsoptionsprogrammet.

Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie på koncernnivå” för helåret 2019.

Ovanstående beräkningar gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Förslagets beredning

Förslaget till teckningsoptionsprogram för anställda och nyckelpersoner har beretts av styrelsen utan medverkan av Yvonne Wener som omfattas av teckningsoptionsprogrammet i egenskap av anställd och medlem i ledningsgruppen.

Majoritetskrav

Den föreslagna emissionen av teckningsoptioner omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Punkt 10 – Särskilt bemyndigande för styrelsen

Föreslås att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av förslagen till beslut enligt denna kallelse vid Bolagsverket.

Övrigt

Kallelsen, handlingar enligt aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget två veckor före stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida, www.umidagroup.com, senast samma dag.

Aktieägarna har rätt att begära att styrelsen och verkställande direktör lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation. Styrelsen och verkställande direktör ska lämna sådana upplysningar vid årsstämman om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

______________________

Stockholm i september 2020

Umida Group AB (publ)

Styrelsen